Deal-Strukturen im Vergleich: Earn-Outs, Verkäuferdarlehen & Co.

Warum Deal-Strukturen entscheidend sind

In der Unternehmensnachfolge, insbesondere im Mittelstand, ist der Kaufpreis selten eine einfache Überweisung in voller Höhe. Vielmehr kommen vielfältige Finanzierungsmodelle zum Einsatz, um den Übergang für beide Parteien optimal zu gestalten. Diese Strukturen ermöglichen nicht nur eine bessere Risikoverteilung, sondern erleichtern auch die Finanzierung und schaffen Anreize für eine erfolgreiche Übergabe.

Überblick über zentrale Deal-Komponenten

Eine Vielzahl von Instrumenten steht zur Verfügung, um Unternehmensübernahmen flexibel zu gestalten:

Earn-Outs: Erfolgsabhängige Kaufpreisgestaltung

Ein Earn-Out ist ein variabler Bestandteil des Kaufpreises, der an das Erreichen bestimmter Unternehmensziele gekoppelt ist. Typischerweise wird ein Teil des Kaufpreises sofort bezahlt, während der Rest abhängig von zukünftigen Kennzahlen wie Umsatz oder EBITDA ist. Diese Struktur ermöglicht es, unterschiedliche Preisvorstellungen zwischen Käufer und Verkäufer zu überbrücken und das Risiko zu teilen.

Vorteile:

• Reduziert das Risiko einer Fehleinschätzung des Unternehmenswertes

• Verkäufer bleibt motiviert, den Unternehmenserfolg zu sichern

• Käufer muss nicht den gesamten Kaufpreis sofort aufbringen

Risiken:

• Komplexe Vertragsgestaltung und mögliche Streitigkeiten über Zieldefinitionen

• Verkäufer hat nach Übergabe oft keinen Einfluss mehr auf die Unternehmensführung

• Potenzial für Manipulationen der Erfolgskennzahlen durch den Käufer

Ein Beispiel: 60 % des Kaufpreises werden sofort gezahlt, die restlichen 40 % sind an das Erreichen eines bestimmten EBITDA innerhalb von zwei Jahren gekoppelt.

Verkäuferdarlehen: Finanzierungslücke schließen

Ein Verkäuferdarlehen ist ein Kredit, den der Verkäufer dem Käufer gewährt, um die Finanzierung des Kaufpreises zu erleichtern. Oft wird dieses Darlehen nachrangig behandelt, was bedeutet, dass es im Falle einer Insolvenz hinter anderen Verbindlichkeiten zurücktritt.

Vorteile:

• Schließt Finanzierungslücken und signalisiert Vertrauen des Verkäufers

• Verbessert die Eigenkapitalquote des Käufers, was die Bankfinanzierung erleichtert

• Flexibilität in der Rückzahlung, zum Beispiel endfällige oder ratierliche Tilgung

Risiken:

• Rückzahlung hängt von der zukünftigen Unternehmensentwicklung ab

• Verkäufer trägt ein erhöhtes Ausfallrisiko

• Mögliche Interessenkonflikte, wenn der Verkäufer weiterhin im Unternehmen aktiv ist

Typischerweise beträgt die Laufzeit eines Verkäuferdarlehens zwischen drei und sieben Jahren, mit Zinssätzen von 4 % bis 8 %.

Weitere Deal-Elemente: Beteiligungen und Mezzanine-Kapital

Beteiligung des Verkäufers:
Der Verkäufer bleibt mit einem Minderheitsanteil (oft 10 % bis 30 %) am Unternehmen beteiligt. Dies ermöglicht einen schrittweisen Übergang und sichert das Know-how des Verkäufers für eine gewisse Zeit.

Stille Beteiligung / Mezzanine-Kapital:
Diese Finanzierungsform kombiniert Elemente von Eigen- und Fremdkapital. Sie wird häufig von Beteiligungsgesellschaften bereitgestellt und bietet dem Käufer zusätzliche Finanzierungsmöglichkeiten, ohne die Kontrolle über das Unternehmen zu verlieren.

Flexibilität als Schlüssel zum Erfolg

Es gibt keine universelle Lösung für die Strukturierung von Unternehmensnachfolgen. Die Wahl der passenden Deal-Struktur hängt von den individuellen Gegebenheiten und Zielen der beteiligten Parteien ab. Eine durchdachte Kombination verschiedener Instrumente kann dazu beitragen, Risiken zu minimieren, Finanzierungslücken zu schließen und den Übergang für beide Seiten erfolgreich zu gestalten. Eine frühzeitige Planung und die Einbindung erfahrener Berater sind dabei essenziell.